吉宏股份：关于投资北京今印联印刷器材股份有限公司的公告

　　相关股票：吉宏股份

　　证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2016-045

　　厦门吉宏包装科技股份有限公司关于投资北京今印联印刷器材股份有限公司的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容及提示：

　　1、本次对外投资事项已经厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过；

　　2、本次对外投资不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时根据公司章程规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于投资北京今印联印刷器材股份有限公司的议案》，同意公司以自有资金人民币 3,384 万元、发行价 4.00 元/股,认购北京今印联印刷器材股份有限公司（以下简称“今印联”）新发行的部分股票 846 万股。发行完成后，今印联的注册资本为人民币 2,240 万元，公司持有今印联 37.77%的股权。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：北京今印联印刷器材股份有限公司

　　法定代表人：徐天平

　　注册资本：501 万元

　　注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号 B 座 701 室企业类型：股份有限公司

　　证券简称：今印联

　　证券代码：835643

　　有限公司成立日期：1998 年 09 月 07 日

　　股份公司设立日期：2015 年 10 月 10 日

　　统一社会信用代码：91110108633708906M

　　经营范围：销售印刷设备及材料、百货、五金交电、电子计算机及外部设备、工艺美术品、金属材料、机械电器设备、电子元器件、装饰材料、建筑材料；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；房地产信息咨询；建筑工程咨询；接受委托、提供劳务服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　（二）标的公司主营业务今印联是一家专注于为印刷企业提供高品质的印刷材料和服务的综合解决方案提供商，主要向下游印刷企业销售水性光油、胶印油墨、专色墨、进口白卡纸及与印刷相关的辅助材料橡皮布、润版液等。今印联以上产品主要采自国际知名厂商，结合其在印刷领域的多年经验及专业服务，为下游客户提供与印前、印刷、印后整个印艺流程相关的产品与解决方案。

　　（三）增资前后股权结构

　　股东名称 增资前 增资后

　　注册资本（万元） 股权比例（%） 注册资本（万元） 股权比例（%）

　　徐天平 450.5 89.92 957.5 42.74

　　厦门吉宏包装科 —— —— 846 37.77

　　技股份有限公司

　　邓志坚 —— —— 167 7.46

　　曾庆赞 —— —— 119 5.31

　　王雪艺 50.5 10.08 50.5 2.25

　　李捷 —— —— 75 3.35

　　李加东 —— —— 25 1.12

　　（四）标的公司最近一年又一期主要财务指标单位：元

　　项目 2016/09/30 2015/12/31

　　资产总额 58,474,000.28 48,374,996.47

　　负债总额 32,289,887.17 25,424,922.17

　　净资产 26,184,113.11 22,950,074.30

　　营业收入 78,132,989.18 92,770,352.49

　　利润总额 3,355,974.92 6,381,899.38

　　净利润 2,712,748.48 4,863,832.72

　　三、对外投资合同的主要内容

　　（一）投资金额

　　根据《股份认购协议》，公司将以人民币 3,384 万元认购今印联新发行的部分股票 846 万股。发行完成后，今印联的注册资本为人民币 2,240 万元，公司持有今印联 37.77%的股权。

　　（二）认购股票的限售期

　　公司认购今印联的新发股票为限售流通股，限售期为自新发股票完成股份登记之日起 12 个月。

　　（三）支付方式

　　《股份认购协议》签署后，公司将按照今印联发布《股票发行认购公告》中约定的缴款时间向其指定银行账户足额缴纳认购款 3,384 万元。

　　（四）治理结构

　　目前今印联设有董事会，董事会由 5 名董事组成。《股份认购合同》未对今印联的治理结构进行约束，待定增完成后公司将依据公司法行使股东权利，今印联的治理结构将作相应调整。

　　（五）违约条款

　　任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　（六）合同的生效时间

　　1、《股份认购协议》须经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章后生效；

　　2、今印联董事会及股东大会均已通过股票发行方案；

　　3、今印联董事会及股东大会审议批准就本次发行股票与公司及其他主体签署的相关认购协议。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的

　　今印联此次定增对象徐天平先生、邓志坚先生、曾庆赞先生均为印刷行业资深专家，在印刷领域积累了丰富而宝贵的行业经验和客户资源。徐天平先生 1994年毕业于北京印刷学院，毕业后长期从事与印刷器材相关的工作,1998 年创办今印联至今长达 18 年之久，专注于为下游客户提供与印前、印刷、印后整个印艺流程相关的产品与解决方案，目前为包括西北和华北地区超过 150 家印刷企业提供高品质的印刷材料和服务；邓志坚先生自 1988 年以来一直致力于印刷包装器材的销售及配套专业技术的服务，对印刷相关知识进行深入研究，拥有极为深厚行业上下游渠道资源，目前系新三板挂牌企业昌晖股份（证券代码：837803）董事长兼总经理，主要为华南地区逾 200 家印刷企业提供相关服务；曾庆赞先生长期从事与印刷材料相关的销售工作，曾任国内外知名企业高管等职务（如迪爱生、盛威科等公司区域销售总监），拥有近 20 年丰富的从业经验，目前系新三板挂牌企业威振股份（证券代码：838296）董事、副总经理、董事会秘书，为华南地区约 150 家印刷企业长期提供服务。

　　本次对外投资系公司实施发展战略的重要举措，公司拟通过整合行业优质资源、运用多年积累丰富的行业经验，开展多方位、深入、全面的创新合作，充分发挥渠道互补、经验共用、资源共享的作用，完善销售及技术服务网络，建立互联网销售渠道及行业信息交流平台，并为相关企业提供配套技术和金融服务，由此构建服务印刷行业涵盖信息流、技术流、物流、资金流的高效率、全方位、智能化的供应链管理体系。

　　本次对外投资有利于培育公司新的利润增长点，进一步提升公司整体盈利能力，同时有利于拓展公司的业务领域，促进公司产业发展与资本运作的有力结合。

　　2、存在的风险：公司本次认购今印联新发行的股票，可能存在今印联非公开发行股票方案未能获得相关部门审核通过的风险，且由于今印联的运营情况受多种风险因素影响，因此公司本次对外投资亦存在一定的财务风险和管理风险。

　　公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对，后续相关事项公司将根据进展及时履行信息披露义务。

　　3、对公司的影响：公司本次利用自有资金投资今印联，有利于提升公司资金使用效率和收益水平，符合公司发展战略规划和全体股东利益，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、厦门吉宏包装科技股份有限公司与北京今印联印刷器材股份有限公司签署的《股份认购协议》。

　　特此公告。

　　厦门吉宏包装科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2016年11月6日