12月4日晚，长荣股份（300195.SZ）发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要等19则公告。
这是继11月30日证监会正式发布《在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（下称“借壳通知”）后的创业板上市公司发布重组方案的第一例。
长荣股份的重组方案与10月28日发布的重组方案相比，修改达33处。前述19则公告中，包括一则名为“独立财务顾问关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被证监会立案稽查且尚未结案情形之核查意见”（下称“核查意见”）的公告。
变化引起投行、投资人士注意。“IPO改革意见发布后，证监会召集各券商座谈，可能传达了一些要求。”广东某大型券商投行负责人告诉记者。
“我们补充更新了一些新的内容，19日将召开股东大会审议，之后再上报证监会审批。”12月5日下午，长荣股份董秘办人士表示。
“以后创业板的重组方案肯定也会严格按照证监会的新要求做出披露。”北京神农投资管理有限公司总经理陈宇接受记者采访时表示。
据公告，长荣股份拟以9.38亿元收购深圳市力群印务股份有限公司（下称“力群股份”）85%的股权，上市公司将以23.16元/股向力群股份股东发行1823.55万股并支付现金4.69亿元。
新规后的“第一例”
证监会发布新规以来，“借壳上市”俨然已成为创业板公司的“敏感词”，而长荣股份在公告中也对此作了详细解释。
前述核查意见中，独立财务顾问渤海证券详细解释公司重组“五个是否”的问题，对“关于是否构成借壳上市”作了较详细的叙述。
公告称，重组后，实际控制人李莉持股比例由70.83%降为57.91%，本次交易标的资产的资产总额9.38亿元未达到公司2012年末资产总额14.17亿元的100%以上。“重组既未发生控制权变更也未达到资产总额指标超过100%的比例，因此交易不构成借壳上市。”
“这次的修改是我们的独立财务顾问要求披露的，你说的核查意见是独立财务顾问拟写的，公司的方案还没有上报，证监会也没有直接要求公司要做出哪些信披。”12月5日下午，前述长荣股份董秘办人士对记者表示。“公司目前并没有更换实际控制人的想法。”
业内人士认为，33处修改背后，折射出证监会对创业板重组披露信息趋严的态度，独立财务顾问关于公司重组是否借壳上市的核查意见，是对新规的直接体现。
“中介机构在上报材料之前，肯定早已在证监会内征询相关的解释意见，这一点券商内部应该很清楚，证监会理应对相关重组的材料编制有新的更细节的说明。”陈宇对记者表示。
前述广东大型券商投行负责人则指出，证监会有什么新的披露要求应该是以适当的管道下放，如果沟通信披的要求，应该不可能是单独和某家券商沟通。
“对于更多的信息披露，我们投资人喜闻乐见。”陈宇指出，证监会禁止创业板借壳上市，实际上是为了避免壳资源被利用来进行炒作，不过新的披露标准可能也是“摸着石头过河”。
收购资产成长性存疑
长荣股份称，力群股份主营烟标印刷，与公司属于紧密联系的上下游行业，通过本次交易可快速向下延伸公司产业链。
多家券商相关研报关于收购标的却有诸多质疑。华泰证券在对公司进行调研之后，将公司评级由“增持”下调为“中性”评级。该券商机械设备行业研究员秦瑞给出了“长荣股份主业改善前景不乐观、力群盈利能力出众但成长性有限、云印刷盈利前路漫漫”的观点。
公告显示，力群股份2011年、2012年、2013年前三季净利润分别为1.34亿元、1.2 亿元与9404.73 万元，2011年、2012年同比增速分别为-5.92%、-10.47%。
秦瑞认为，烟草产业整合后市场集中度已经大幅提升，龙头企业通过并购重组实现超行业增长的可能性下降，这对以龙头烟草企业为主要客户的力群不利；另外，烟标行业市场集中度也已大幅提升，作为后来者，力群未来横向整合或开拓新市场的难度加大。
兴业证券印刷包装机械行业分析师刘佃贵也在10月28日的研报中指出，力群股份近几年成长性较弱，存在客户集中度过高的风险。
“看法不一样，大家都有评论的权利。”针对上述质疑，前述长荣股份董秘办人士回应称，“力群原来就是我们公司的客户，买了很多公司的印后设备，这次重组两边的老总沟通比较多，谈得也比较顺利，我们认为力群股份还是很有发展潜力的。”
公告显示，力群股份2013年前三季度实现净利9404.73万元，其股东承诺：力群股份2013年度、2014年度、2015年度、2016年度经审计的税后净利润分别不低于1.2亿元、1.26亿元、1.32亿元、1.39亿元。从2013年到2016年的盈利预测来看，力群股份的年净利润同比增长率均不超过6%。
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