厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票预案

　　特别提示

　　1、本次非公开发行的事项已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。

　　2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过十名的投资者。

　　本次拟发行不超过5，000万股（含）股份，募集资金净额（扣除发行费用）上限为50，260．89万元。发行价格不低于定价基准日（公司第一届董事会第二十四次会议决议公告日2009年9月8日）前二十个交易日公司股价均价的90％，即不低于11．64元／股。发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确认。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　3、本次非公开发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　释 义

　　在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　发行人／公司／本公司／股份公司／合兴包装 指厦门合兴包装印刷股份有限公司

　　海宁合兴 指海宁合兴包装有限公司，本公司全资子公司之一，位于浙江海宁

　　天津世凯威 指天津世凯威包装有限公司，本公司全资子公司之一，位于天津市

　　汇信投资 指厦门汇信投资管理有限公司，公司股东之一，位于福建厦门

　　宏立投资 指宏立投资有限公司，公司股东之一，位于香港

　　新福源 指厦门市新福源工贸有限公司，公司股东之一，原名为厦门市新福源贸易有限公司

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　元 指人民币元 

　　第一节 本次非公开发行股票概要

　　一、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　据世界包装组织统计，世界包装市场规模2002年为4，170亿美元，其中，纸包装市场规模为1，520亿美元，占36％，而纸包装市场中的瓦楞纸箱为800亿美元左右。2004年世界包装市场规模增大到4，590亿美元，预计2009年将增加为5，560亿美元，年均增幅为4．2％。纸包装市场2004年为1，760亿美元，2005年已超过1，800亿美元，到2009年将增至2，160亿美元。

　　据ＩＣＣＡ统计，世界瓦楞纸板产量近年来呈稳步增长趋势，年复合增长率约为5％，到2007年，世界瓦楞纸板产量达到1，741亿平方米。根据Ｆｒｅｅｄｏｎｉａ集团的研究报告，2008年全球瓦楞纸板需求量超过1，800亿平方米，预计到2013年将达到2，130亿平方米。美国、中国和日本瓦楞纸板产量在世界上遥遥领先于其他国家。

　　2005年中国包装工业总产值为4，017亿元，比上年增长22．4％。其中纸包装产值为1，492亿元，增长31．4％，占总产值的37．1％。2003年至2005年的3年内，中国瓦楞纸板产量增长速度加快，2003年增长为188亿平方米，2004年增长为219亿平方米，2005年达255亿平方米，2006年超过300亿平方米。据赛迪顾问的统计，2007年亚洲瓦楞纸板的产量占世界总产量的41％，居世界各大洲第一位，而中国瓦楞纸板的产量将近全亚洲产量的一半。

　　随着世界加工制造业的重心不断向中国转移，我国的食品、家电、五金、电子信息产品、日用品、医疗器械、玩具等加工制造业在快速发展，与商品包装配套的纸制品包装需求呈逐年上升趋势。预计“十一五”期间，中国包装工业的产值每年平均增速约维持在16％的水平。

　　同时未来循环经济将成为包装行业发展主要模式、包装废纸资源回收利用将实现产业化、绿色包装材料将获得大力开发和发展、包装基础工业也将加快发展。

　　因此，中国的瓦楞纸箱作为绿色包装材料正面临巨大的市场机会。

　　自从公司1993年成立以来，公司一直从事瓦楞纸箱（板）的研发、设计、生产和销售，市场占有率不断提高、市场地位不断提升。特别是2008年成功上市后，公司的业务发展速度很快，市场占有率进一步提升，已经成为一个跨区域经营的行业内领先企业。但随着公司业务的不断扩展，对公司提出了更高的资金需求。为此，拟通过本次非公开发行股票募集资金来解决一部分公司发展所需的资金。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　公司本次非公开发行募集的资金将用于在长三角地区海宁合兴年产10，000万㎡纸箱新建项目、京津冀地区天津世凯威年产10，000万㎡纸箱新建项目和补充公司流动资金。

　　本次发行将进一步提升公司的可持续发展能力，具体来说，可使得公司得到如下几个目的：

　　1、优化公司的业务布局

　　目前我国瓦楞纸箱（板）包装行业逐步形成以“东部地区为主、东部带动中西部发展”的格局，其中珠三角、长三角、环渤海、闽南地区（厦门、漳州、泉州）、胶东半岛作为我国主要的消费、电子、轻工业制造基地，对瓦楞纸箱包装的需求，位居全国同行业前列。

　　经过这么多年的发展，特别是上市后，公司的业务发展速度很快，市场占有率不断提高，已经成为一个跨区域经营的行业内领先企业。截至本预案出具之日，公司已拥有18家子公司。公司在福建及周边地区的布局已经比较完善，长三角地区随着南京、合肥基地的建立也逐步完善，但公司在环渤海地区的发展还比较弱，同时长三角地区因为其地理位置的优势还需要进一步的完善。因此，公司本次发行募集的资金将用于在京津冀地区、长三角地区建立生产基地。

　　2、满足行业特有的经营模式

　　基于运输成本和客户供货及时性等方面的考虑，瓦楞纸箱包装行业具有非常明显的地域性特点，一般具有“100～150公里”的销售半径，即瓦楞纸箱企业的客户基本在150公里内。在此销售半径的特性下，建立一整套标准化的管理（生产厂房及生产线设计的标准化；技术工人操作和培训标准化；采购、生产、销售和财务管理的标准化、办公自动化信息系统的标准化）有助于于实现销售最大化和成本节约化。因此，本次在京津冀和长三角地区设立生产基地，可以对京津冀和长三角地区的客户提供更优质、快捷的服务。

　　3、实现公司的可持续发展

　　当前，随着瓦楞纸（箱）包装行业的持续发展，该行业的竞争也日趋激烈。为了在日益激烈的竞争环境中保持公司的竞争优势，公司必须要不断地增加市场份额和提高市场地位。通过本次非公开发行募集资金项目的实施，公司生产网点的覆盖面不仅增大了，区域分布更趋均衡、合理，公司能够为当地客户提供更加个性化的服务。[next]

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　公司本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，且本次非公开发行股票的发行对象不超过10名。本次非公开发行股票的发行对象与本公司不存在关联关系。

　　三、发行股份的价格及定价原则、数量、限售期

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。

　　（二）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司本次董事会会议决议公告日（2009年9月8日，定价基准日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90％，即发行价格不低于11．64元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过5，000万股（含）股份。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。

　　在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定。

　　（四）限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　四、募集资金投向

　　公司本次拟非公开发行Ａ股股票不超过5，000万股，募集资金净额不超过50，260．89万元（扣除发行费用）。募集资金将用于如下项目：

　　合 计 50，260．89 

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行及发行募集资金投资项目的实施不构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，汇信投资、宏立投资及新福源分别持有本公司48．50％、18．80％、7．70％的股份。许晓光分别持有汇信投资、宏立投资58％、50％的股权，间接持有本公司37．53％的股份；许晓荣分别持有汇信投资、宏立投资20％、50％的股权，间接持有本公司19．10％的股份；许天津持有汇信投资11％的股权，间接持有本公司5．33％的股份；吕秀英持有汇信投资11％的股权，间接持有本公司5．33％的股份，也就是说，本次发行前，本公司的实际控制人（许晓光、许晓荣许天津、吕秀英，即“许晓光家族”）合计间接持有本公司67．30％的股份。根据本次发行的董事会决议，本次发行不超过5，000万股，若按上限计算，本次发行后本公司实际控制人间接持有发行人的股份比例将下降为53．27％，仍处于绝对控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次非公开发行的审批程序

　　本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；

　　本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　公司计划本次非公开发行募集资金主要用于以下项目：

　　合 计 50，260．89 50，260．89 

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

　　二、本次募集资金项目可行性分析

　　（一）海宁合兴年产10，000万㎡纸箱新建项目

　　1、项目基本情况

　　该项目总投资15，285．06万元，其中建设投资12，263．14万元，流动资金3，021．92万元。达产后，该项目可年产4，000万㎡三层中高档瓦楞纸箱和年产6，000万㎡五层中高档瓦楞纸箱。

　　2、项目的实施单位

　　拟由公司新建子公司海宁合兴负责实施，海宁合兴注册资本为200万元，本公司持有100％的股权，目前该公司正在办理工商登记手续。