厦门合兴包装印刷股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告

　　门合兴包装印刷股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
 
　　厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第二十四次会议于2009年9月7日在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2009年9月2日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。

　　公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。本次会议审议通过了如下议案：经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　1、发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和时间本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行数量本次非公开发行股份数量不超过5000万股（含5000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行完成后，公司将按照中国证监会最终确定的发行数量，变更公司股本，修改公司章程，办理工商变更登记。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行对象及认购方式公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、定价基准日与发行价格公司本次发行的定价基准日为公司本次会议决议公告日（2009年9月8日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格11.64元股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点 在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、募集资金用途和数量公司计划本次非公开发行募集资金净额不超过50,260.89万元（扣除发行费用），拟用于以下用途：（1）项目拟投入募集资金15,285.06万元，用于海宁合兴包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目；拟投入募集资金18,975.83万元，用于天津世凯威包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目。（2）补充流动资金拟投入募集资金16000万元，用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，缺口部分公司用其他方式解决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行股票预案董事会按照本方案制作本次非公开发行股票预案，具体内容详见2009年9月8日巨潮资讯网（httpwww.cninfo.com.cn）及《证券时报》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、决议有效期限本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。本次非公开发行需提交公司股东大会逐项审议。本次非公开发行尚须取得中国证监会核准后方能实施。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》。报告内容详见公司刊登于巨潮资讯网（httpwww.cninfo.com.cn）上的《厦门合兴包装印刷股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《厦门合兴包装印刷股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　　5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；

　　7、办理与本次非公开发行有关的其他事项。本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。公司前次募集资金使用情况的详细内容见公司刊登于巨潮资讯网（httpwww.cninfo.com.cn）上的《厦门合兴包装印刷股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《厦门合兴包装印刷股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。待本次募集资金到位后，公司将与银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对海宁子公司进行增资暨实施募集资金投资项目的议案》。此议案需提交公司股东大会审议。《关于对海宁子公司进行增资暨实施募集资金投资项目的公告》详见巨潮资讯网（httpwww.cninfo.com.cn）及《证券时报》。

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对天津子公司进行增资暨实施募集资金投资项目的议案》。此议案需提交公司股东大会审议。《关于对天津子公司进行增资暨实施募集资金投资项目的公告》详见巨潮资讯网（httpwww.cninfo.com.cn）及《证券时报》。

　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重新启动厦门年产9000万㎡纸箱扩建项目的议案》。厦门年产9000万㎡纸箱扩建项目总投资15378.38万元，其中建设投资11298.60万元，流动资金4079.78万元。因受金融危机影响，公司于第一届董事会第十九次会议通过并经公司2008年年度股东大会审议决定，暂停该项目。现因经济形势有所好转，公司闽南地区业务回升，公司拟重新启动原厦门年产9000万㎡纸箱扩建项目，建设规模不变，预计于2010年下半年投产。资金自筹。本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向民生银行申请综合授信的议案》。同意公司向中国民生银行股份有限公司厦门分行申请项目贷款额度折合不超过人民币1亿元（含1亿元整），期限五年，并同意以项目用地及地上建筑物为贷款提供抵押担保。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向中国工商银行申请综合授信的议案》。同意公司向中国工商银行股份有限公司厦门同安支行融资（包括但不限于借款、开立银行承兑汇票和信用证等）不超过人民币贰亿元整（含贰亿元）,其中项目贷款额度不超过人民币九千万元（含九千万元整），同意公司位于同安区T2007Y05地块的土地使用权及地上建筑物作为向该项目贷款融资的抵押物。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司召开2009年第二次临时股东大会的议案》。公司定于2009年9月23日（星期三）下午1400，在厦门翔鹭国际大酒店采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2009年第二次临时股东大会。

　　特此公告。厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会 二OO九年九月七日