盛通股份关于重大资产重组相关承诺事项的公告

　　北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“盛通股份(42.220, 0.00, 0.00%)”）于2016年12月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3194号）。截至目前，盛通股份本次发行股份及支付现金购买北京乐博乐博教育科技有限公司（以下简称“乐博教育”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）事项已完成标的资产过户、新增股份登记上市手续。盛通股份尚需向交易对方支付现金对价，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，上述后续事项不存在实质性法律障碍。

 

　　在本次交易过程中，交易对方侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司（以下简称“东方卓永”）、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“真格天创”）以及其他重组相关方作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

 

 　 一、侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及东方卓永、真格天创出具的声明及承诺

 

  （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

 

  　承诺人向上市公司/上市公司聘请的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；承诺人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

 

  　参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

 

  （二）关于保证上市公司独立性的承诺函

 

  　承诺本次交易前，乐博教育一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，乐博教育的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务方面的独立性。

 

  （三）关于避免同业竞争的承诺函

 

  　截至承诺函出具日，承诺人或其控股或实际控制的其他企业没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；承诺人与上市公司不存在同业竞争。 本次交易完成后，承诺人或其控股或实际控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业。如承诺人或其控股或实际控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，承诺人或其控股或实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

 

  （四）关于规范关联交易的承诺函

 

  　本次交易前，承诺人及承诺人控制的企业（如有）与拟注入资产（即指北京乐博乐博教育科技有限公司）之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。

 

  　本次交易后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

 

  （五）关于资产权属的承诺函

 

  　承诺人已经依法履行对北京乐博乐博教育科技有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为北京乐博乐博教育科技有限公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响北京乐博乐博教育科技有限公司合法存续的情况。承诺人所持有的北京乐博乐博教育科技有限公司股权为承诺人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，除周炜、侯景刚所持北京乐博乐博教育科技有限公司的股权质押给北京盛通印刷股份有限公司外，不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。

 

  （六）关于无违法行为的确认函

 

  　承诺人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；承诺人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形；承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

 

  （七）关于不存在内幕交易的承诺

 

  　承诺人不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

 

  （八）关于股份锁定期的承诺函

 

  　1、侯景刚、周炜

 

  　承诺人通过本次交易获得的上市公司股份，自该股份上市之日起24个月后解锁40%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。

 

  　当年业绩承诺的实现情况的专项审计报告披露之后，承诺人所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《盈利预测补偿协议》中的盈利补偿。

 

  　2、张拓、杨建伟、韩磊

 

  　承诺人通过本次交易获得的上市公司股份，自该股份上市之日起36个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。

 

  　当年业绩承诺的实现情况的专项审计报告披露之后，承诺人所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《盈利预测补偿协议》中的盈利补偿。

 

  　3、北京东方卓永投资管理有限公司

 

  　承诺人通过本次交易所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

 

  （九）侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊关于竞业限制的承诺函

 

  　本次交易前，除乐博教育及其下属子公司（如有）外，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与乐博教育或上市公司相同或相似业务的情形。在本次交易实施完毕后5年内，承诺人应当继续在乐博教育或其子公司任职。承诺人在乐博教育或其子公司任职的任职期限内及离职后2年内或本次交易实施完毕之日起五个会计年度（含当年）（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、乐博教育及其子公司相竞争的业务；（2）除在上市公司、乐博教育及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事教育培训行业的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与乐博教育及其子公司的同业竞争；（3）不得从事任何可能降低上市公司或乐博教育竞争力的行为；（4）不得泄露上市公司及乐博教育的商业秘密；（5）在其任职期限内，未经上市公司同意，不得在其他任何公司兼职。否则承诺人在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如因违反上述约定而给上市公司、乐博教育或其子公司造成任何损失，承诺人将给予上市公司相应的赔偿。

 

  　承诺人在本次交易实施完毕后5年内，承诺人应当继续在乐博教育或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签；如承诺人违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、乐博教育或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被乐博教育或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，承诺人应赔偿因此给上市公司造成的损失。

 

  　承诺人承诺向上市公司承担下列赔偿责任：

 

  　（1）如业绩承诺人自本次交易的资产重组实施完毕日起在标的公司或其子公司的任职期限不满24个月，则业绩承诺人应当以其通过本次交易获得交易对价的100%向上市公司进行赔偿，即业绩承诺人因本次交易取得的上市公司全部股份由上市公司以1.00元总价回购，张拓、杨建伟、韩磊通过本次交易获得的现金对价全额返还给上市公司。

 

 　 （2）如承诺人自本次交易实施完毕日起在乐博教育或其子公司的任职期限已满24个月但不满36个月，则承诺人应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获得的现金对价）×1/2。

 

  　（3）如承诺人自本次交易实施完毕日起在标的公司或其子公司的任职期限已满36个月但不满48个月，则承诺人应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获得的现金对价）×1/3。

 

  　（4）如承诺人自本次交易实施完毕日起在标的公司或其子公司的任职期限已满48个月但不满60个月，则承诺人应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获得的现金对价）×1/4。

 

 　 截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

 

 　 二、配套资金认购方出具的声明及承诺

 

  　本次重组配套资金认购方栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）出具的声明及承诺情况如下：

 

  　（一）关于股份锁定的承诺函

 

 　 承诺人通过本次发行获得的盛通股份的新增股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　

  　（二）关于无违法行为的确认函

 

 　 承诺人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

 

　  承诺人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

 

 　 承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：

 

 　 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

 

 　 （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

 

  　（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

 

 　 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他。

 

 　 （三）关于本次认购事宜的承诺函

 

 　 承诺人拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法。

　

  　承诺人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

 

  　承诺人与盛通股份实际控制人、盛通股份董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，本人不存在被认定为盛通股份关联方的情形。

 

  　承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给盛通股份造成的一切损失。

 

  　（四）关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

 

  　承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字/印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

 

  　在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

  　截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

 

  　三、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺

 

  　（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函

 

 　 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

 

 　 （二）上市公司关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函

 

  本公司本次交易涉及的发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的发行条件，同时本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

 

  　本公司本次交易涉及的配套融资行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。

 

 　 截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

 

 　 四、控股股东、实际控制人出具的声明及承诺

 

 　 本公司控股股东、实际控制人栗延秋出具的声明及承诺情况如下：

 

 　 （一）关于保证上市公司独立性的承诺函

 

 　 本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，承诺人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

 

 　 （二）关于避免同业竞争的承诺函

 

 　 本次交易前，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与上市公司、乐博教育相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，承诺人进一步承诺：本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，承诺人或承诺人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

 

  　（三）关于规范关联交易的承诺函

 

 

  　本次交易前，承诺人及承诺人控制的企业与本次交易涉及的标的公司北京乐博乐博教育科技有限公司不存在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，承诺人特作出如下承诺：在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京盛通印刷股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，承诺人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

 

  　截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。

 

  　特此公告!

 

  　北京盛通印刷股份有限公司