出版业最大并购案是怎样炼成的

　　出版业最大并购案是怎样炼成的——中文传媒与智明星通结缘探秘

　　实现5个“最”

　　一是最大并购标的，交易金额高达26.6亿元；二是最优并购方案，被评为中信证券年度优秀并购案例；三是最快审批进度，中宣部一周内批复；四是最受投资者关注，资本市场反响强烈，募集资金超预期发行；五是最具成长性，市值从2014年3月14日（停牌前）的139.6亿元增至2015年4月7日的310.73亿元，净增170多亿元。

　　传统出版业在互联网领域最大并购案近日圆满收官——中文天地出版传媒股份有限公司以发行股份加支付现金的方式，作价26.6亿元购买北京智明星通科技有限公司100%股权。

　　今年4月9日，《关于推动传统出版和新兴出版融合发展的指导意见》出台。这起并购案作为融合发展的典型案例，颇受业界关注。这起并购案是如何达成的，背后有什么样的故事，并购后双方将如何实现融合发展，给业界什么启示？《中国新闻出版报》记者近日到江西南昌深入采访，一探究竟。

　　“初识”：智明星通是谁

　　对出版人来说，智明星通也许是个陌生的公司，但提起“开心农场”，相信很多人有在这个游戏里“种菜”“偷菜”的经历。智明星通就是这款游戏的研发者之一。

　　当然，智明星通的业务远不止游戏开发。中文传媒副总经理、董事会秘书吴涤介绍说，智明星通的业务主要有四方面：一是成立了多个游戏自研工作室，创立了海外游戏发行平台，除了自研游戏外，还代理国内游戏的海外运营。二是研发多语言众包翻译平台——行云平台，服务于游戏的本地化和电商的本地化，国内的电商网站如京东、凡客、敦煌网走向国际都通过行云平台落地。三是提供国际市场的互联网导航业务，其导航网站www.v9.com在第三方排名网站www.alexa.com的排名最高时进入全球前200位。四是在海外推出免费杀毒软件YAC（类似360杀毒软件），目前有近4000万的下载量。

　　据公开报道显示，智明星通的创始人唐彬森在互联网领域是一个传奇：他是一个“80后”，毕业于北京航空航天大学，凭借在法国设计大赛上获得的2.5万欧元奖金，2008年在北航的地下室与同学一起创办了智明星通。

　　创业7年，智明星通已拥有月活跃用户5000余万，业务遍布全世界40多个国家和地区，成为初具发展规模的高速成长的互联网企业。2014年，智明星通实现销售9.27亿元，净利润1.54亿元。

　　“相遇”：偶然中的必然

　　说到中文传媒与智明星通的结缘，吴涤用“这是偶然中的必然”来回答。

　　这要从并购重组的政策说起。2013年11月，党的十八届三中全会提出“推动文化企业跨行业、跨地区、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平”。在此背景下，2013年年底，中文传媒母公司江西出版集团在转型升级战略中提出“文化与科技、市场、金融的三大融合”战略，提出要加大对互联网平台性企业的兼并重组，并成立了由董事长赵东亮挂帅、总经理傅伟中和副总经理吴涤牵头的并购小组，建立了项目筛选机制。

　　“在遇到智明星通之前，我们接触了不少并购标的，但它们多数是纯游戏公司，并不完全符合我们并购互联网领域平台性企业的需求。”吴涤说。

　　直至2014年4月，中文传媒通过中信证券偶然结识了智明星通，“我们异常惊喜，觉得这个企业非常优秀”。中文传媒看中了智明星通什么呢？吴涤说：“第一，唐彬森的团队有非常强的创新能力，在企业运营过程中先后获腾讯科技、创新工场风投。第二，它的商业模式具有可持续性，形成一个拥有‘入口—平台—应用’的闭环生态系统。第三，它具有高成长性，互联网业务所占比重在逐年增长。”

　　彼时，谋求Ａ股上市的智明星通受制于政策等因素一直未能如愿。当寻求更大发展的智明星通遇到有意向互联网领域拓展的中文传媒时，双方的接触也就成了必然。

　　“相识”：从排斥到接近

　　此后10个月的并购过程，吴涤用了不到200字加以概括：2014年4月22日，接触智明星通，签署意向，后签订正式协议；6月20日，第一次董事会，复牌并公布预案；8月7日，获江西省政府批复及省财政厅评估备案；8月11日，第二次董事会，通过交易预案；11月24日，获中宣部及江西省委宣传部批复；11月26日，获证监会无条件通过；2015年1月8日，获得证监会正式核准；1月底，完成资产交割；2月13日，完成配套资金募集。

　　如今，中文传媒和智明星通已经“结婚”了。但“谈恋爱”的日子，却并不都是一帆风顺。

　　双方也曾有过排斥。吴涤说，最初智明星通原持股股东对国有企业是排斥的，他们认为国有企业的效率太低，行政化的气息太浓。“但当他们正式接触我们这个团队以后，被我们诚信的态度、快节奏的工作作风、高效的决策能力和执行能力所折服。”

　　双方也曾有过坎坷。回想起双方谈判的日子，吴涤说：“智明星通公司在北京，去年‘五一’我们是在北京过的，连续谈了三四天，白天谈、晚上谈，谈完马上出方案，又不断修改。跟他们吵也吵过，叫也叫过，最后还是走到了一块，我们尽量求同存异。”

　　双方也曾有过磨合。傅伟中也谈道，“唐彬森他们在互联网环境中工作，为人率真不客套。他到江西来，和董事长谈完事，背个双肩包打个车就去了机场，不要我们派车送。一开始我们不太适应，董事长说要我们‘去行政化’‘去事业化’。跟他们交往，就要抛掉这些形式化的东西。”

　　“相知”：历经重重考验

　　近几年来，中文传媒经历过不少并购，如投资约3000万元收购新媒体公司北京百分在线和福州思迈，投资2亿元入股北京艺融民生，投资约1.7亿元控股昆山立华彩印。从中不难发现，这些并购案例标的大都在一两亿元，且都是用现金来收购。

　　而这次并购谈判之初，智明星通就提出“低于30亿元不卖”。吴涤评价说：“唐彬森他们很牛，认为公司质地不错，且一直在谋划IPO。”很明显，中文传媒这次对智明星通的收购，要比此前的并购案例难度更大，标的规模如此之大，资金筹措就是最大的关口。

　　如果全部用现金收购，对年销售刚过百亿元的中文传媒来说压力显然很大。在此情况下，中文传媒在中信证券的帮助下设计了以发行股份及支付现金的方式购买智明星通100%股权。

　　经过多轮谈判，智明星通同意按照62%的股份加38%现金组合方式，并将交易价也调整到26.6亿元。其中，现金支付10.1亿元（其中向机构投资者募集8.87亿元），股份支付16.5亿元。此后，中文传媒工作团队先后在北京、上海、广州开展了3场路演，资本市场和投资者对此次募集资金积极响应，发行底价为11.46元/股，而最终实际发行价达14.14元/股。

　　“智明星通是高科技企业，传统出版人对其了解有限，并购之后如何有效管控这个企业？”自收购启动以来，业界同行难免有这样的担心。为降低此风险，双方在交易方案中划出了“锁定期”，加上了“保险杠”：交易对方取得上市公司股票36个月内不得转让，部分12个月内不得转让。为了激励管理层实现业绩，双方还签订了3年业绩对赌协议，2014年～2016年，智明星通原股东要承诺完成6.04亿元的利润。根据中文传媒2015年4月30日发布的公告，智明星通2014年超额完成承诺的净利润。

　　“相守”：融合必定1+1＞2

　　中文传媒收购了智明星通，标志着中文传媒跨出了与新媒体融合的关键一步，也标志着中文传媒的转型升级迈入了新阶段。但“结婚”只是“婚姻”的第一步，之后双方将如何经营“婚姻”？“我们将加快融合，相信会取得1+1＞2的效果。”赵东亮如是回答。

　　赵东亮表示，并购之后，集团将有三大举措。一是借助智明星通团队的人才和技术力量，积极引进互联网龙头企业和战略投资者，组建新媒体集团，成立新媒体基金，以智明星通为主体，把现有的新媒体公司、分散在各集团下属的出版单位的新媒体业务以及我们在北京的影视公司，打造成一个新媒体集团。用新媒体基金并购互联网上下游企业，来孵化一些企业。二是合力打造行云国际出版平台，把传统出版与智明星通的行云平台对接，打开一个中华文化走出去的推介通道，也为引进世界优秀文化找到便捷渠道。“行云是一个大型的、多语种的国际翻译推广系统，比如说，一本中文图书通过行云平台‘众包’翻译，两小时就能变成西班牙文。”三是借助智明星通平台，升级校园文化综合服务平台，开展线下渠道的互联网O2O改造等业务。

　　同时，中文传媒与智明星通将尽快实现企业文化、资源、机制上的融合：在企业文化融合方面，中文传媒要适应智明星通的企业文化，智明星通也要理解中文传媒的出版思维；在资源融合方面，加快传统出版发行资源与智明星通的平台对接；在机制融合方面，按照“一企两制”的模式，中文传媒将保证智明星通业务团队的独立性，在业绩对赌期内按照公司法人治理结构，只对其进行董事会决策层面和财务方面的管控。